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两问龙韵股份近2亿收购:为何6折交易 应偿债务谁买单

发布时间:2019-10-20 18:55:01
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新浪财经近日回复了上海证券交易所关于此前一次“零星”折价收购的询问,并披露了此次收购目标的模拟财务报表审计报告。

2019年1月,龙运股份以1.11亿元的价格以同一名实际控制人余恒影业的名义向另一家公司增资,获得10%的股权,其中1888.89万元计入注册资本,其余计入资本公积,龙运股份的整体估值为10亿元。2019年9月,龙云再次收购了宇恒影业32%的股份。这一次,价格只有1.92亿英镑。尽管该公司声称价值没有改变,但100%股份的交易价格仅为6亿英镑。

这意味着在八个月的短时间内,收购的目标价值被贴现了40%。折扣背后是否存在估值过高、目标业绩下降、关联方交易利益传递等问题,我们正试图从之前的公告中找到答案。

估价太高了吗

根据中怀会计师事务所发布的模拟财务报表审计报告,龙云股份收购的主体宇恒影业在2017年1-7月、2018年和2019年分别实现营业收入6100万元、3.11亿元和3.08亿元,其母公司净利润分别为1087.95万元、3157万元和4466万元。

2018年,公司营业收入飙升408.2%,归属于母公司的净利润增长190.2%。

2018年,收入和净利润双双飙升,原因是一部网络剧《钟馗猎妖》。据披露,该网剧被卖给了爱奇艺,收入1.74亿英镑,占该影视剧总收入的98%。该公司高度依赖单一项目,其收入隐藏着巨大的风险。查阅数据发现,虽然网剧的曝光率为16.1亿,但豆瓣的评级仅为4.1,声誉不佳。

此外,该公司2018年的部分收入将来自关联方交易。

财务报告显示,2018年,宇恒影业向拥有相同实际控制人的上市公司龙云传媒和新疆怡海电力有限公司销售的广告资源分别为732.9万元和1742.5万元。后者是上市公司的全资子公司。这两笔关联交易的总额几乎等于公司广告投放和配售产生的收入。财务报告还显示,2019年1月至7月,公司仍有约1922万元的广告资源销售相关交易。

除了严重依赖单一项目和关联交易收入增加的问题外,与同行业相比,宇恒影业的10亿美元估值也偏高。

该公司宣布,2019年1月,宇恒影业100%的股份价值10亿元。2018年净利润为3157万元,市盈率约为32倍。在以往上市公司收购影视公司的案例中,2015年,当代东方以11亿元的估值收购了姜维联盟。后者制作了电影和电视剧,如《战略家联盟》、《北京遇见西雅图2》、《太平轮》。姜维联盟2015年净利润为1.41亿元,约为pe的7.8倍。鲁花白娜于2014年收购品种生产公司广东兰火,净利润约为2亿英镑,市盈率约为12.5倍。相比之下,宇恒电影公司的市盈率是32倍。

宇恒影业投资于电影、电视和综艺节目的制作。资料来源:公司宣布,关联交易中应付的1.82亿笔债务已全部清偿。

除了估值高之外,这一交易的交易模式也是引人注目的。

根据公告,在此次交易中,宇恒影业32%的股权价值为1.92亿元。但是,由于福建和玉恒向玉恒影业支付了一定数额的应付款,龙运股份将在交易过程中扣除债务金额,剩余价款将由上市公司以现金支付。

目前,福建河恒仍需偿还余恒影业1.82亿元贷款。扣除1.82亿元应付账款后,龙运股份只需向福建河恒支付约1000万元,即可获得玉恒影业32%的股权。

它看起来非常漂亮。经过仔细的梳理,发现这笔交易涉及三方:上市公司龙云、福建河恒和宇恒影业。由于三家公司实际控制的是段张培,该交易构成关联交易。

2018年,福建河恒(当时在新疆也叫智恒)向宇恒影业借了大约2.2亿元。此时,这笔交易只存在于福建河恒和裕恒影业之间。福建河恒先后偿还了部分贷款本金。截至2019年7月至8月,贷款本息仍为1.82亿元。

随后,由于增资扩股,上市公司龙运股份介入。

首先,龙运股份将裕恒影业的资本增加了1.11亿元,获得了10%的股权,价值约为10亿元。

此后,龙云又以1.92亿元从福建河恒手中收购了玉恒影业32%的股份,这笔股份本身应该支付给福建河恒。

但是,由于福建和恒和裕恒影业的未偿债务为1.82亿元,交易金额和债务相互抵消,由于上市公司购买裕恒影业股份,贷款本身的1.82亿元本息不再需要偿还。

在整个交易过程中,福建和恒抹去了1.82亿元债务,从龙运股份中获得了1000万元现金,并损失了宇恒影业32%的股份。

值得注意的是,福建河恒(原新疆智恒)是龙云股份的真正控制人段张培持有的股权投资平台,持有99%的股份,其余1%由段泽坤(段泽坤,段张培的侄子)持有。

资料来源:田燕闸仅在公司公告中含糊地声明“由于福建河恒的资金需求”为福建河恒应偿还的贷款目的,并未具体说明贷款的具体目的地。此外,资产负债表显示,2018年宇恒影业仅有1576万元现金,约占大股东贷款的7%。该公司没有披露宇恒影业的现金流量表。

交易成功了吗?

在用左手和右手交换之后,从三方的角度来看,这笔交易有利也有弊。

福建河恒取消了贷款,等待收到1000万元现金;上市公司已斥资1000万元收购32%的股权。压力都集中在收购目标余恒影业上。

就龙运股份而言,它们的表现实际上并不理想。

龙运股份本身是一家从事品牌管理和广告案例服务的广告公司。其业务范围包括承接各种广告设计、制作和代理各种广告业务。

根据2019年半年度报告,报告期公司营业收入为3.19亿元,同比下降44.40%,母公司净利润亏损4219万元,同比下降398.03%。值得注意的是,报告期内的亏损是龙运股份上市以来的首次亏损。仔细阅读财务报告可以发现,公司业绩不如往常,这与子公司利润率的下降密切相关。

2016年,龙运股份以1.99亿元人民币的价格收购了庄静娜手中史圣杨妃49%的股权。交易完成后,龙运股份将持有史圣杨妃100%的股权。双方都签署了履约保证。史圣杨妃2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于3870万元、4960万元和6040万元。

史圣·杨妃没有辜负人们的期望。2016年、2017年和2018年,归属于母公司的净利润分别为3924万元、5082万元和6090万元。公司已经履行了三年的业绩承诺。上市公司龙运股份三年净利润分别为3487.13万元、4149.17万元和2287.92万元。可以说,龙运股份这三年的业绩完全取决于史圣·杨妃贡献的净利润。扣除史圣杨妃贡献的净利润后,龙运股份自身业绩的逆差持续扩大。

2019年博彩业结束时,上半年仅实现营业收入1.2亿元,净利润829.5万元,同比下降73.6%。

失去繁荣时代的“血液供应”,赌博期间业绩全面提升,龙运股价呈现下降趋势,2019年上半年亏损4219万元,差额进一步扩大至5040万元。其自身业务盈利能力差的现象再也无法掩盖。

2019年初增资时,裕恒影业的实际控制人承诺,公司2019年至2021年的年净利润不低于8000万元,三年累计净利润不低于3.6亿元。如果履约承诺没有兑现,承诺人将以现金补偿龙运股份。

从这个角度来看,对于上市公司来说,虽然收购裕恒影业的股份成本很高,但似乎“造血机器”也能提升公司的业绩。

结果,所有的压力都来到了宇恒影业。

如果宇恒电影的表现不尽如人意,无法填补上市公司的亏损缺口,龙云股份不仅将继续面临业绩下滑的困境,也无法收回已经花掉的股权投资。按照目前的持股比例,如果龙运股份不代表裕恒影业,即使后者在第一年就已经踏上了履行业绩承诺的道路,也只能为上市公司贡献超过3000万元的净利润,仍然无法弥补上半年的亏损。

目前,宇恒电影最大的股东是福建和恒,持有89.55%的股份,龙云持有10%,剩余的0.45%由真正的控制人段泽坤的侄子段泽坤持有。本次收购交易完成后,最大股东仍是福建和恒,持股比例降至57.55%,龙云持股比例升至42%,段泽坤仍持有0.45%。

如果龙云今年下半年的收入和净利润表现依然不佳,如果不继续增持,龙云的股价表现可能不会好转。如果福建和恒继续增加其在裕恒影业的股份,大量现金将被输送到段张培的上市公司股权投资平台。

关于是否继续增持股份的问题,龙云在对询价信的回复中表示,截至回复发布之日,公司还没有明确计划继续收购裕恒电影股份,但不排除未来12个月继续增持裕恒电影股份的计划。

来源:新浪财经

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