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农发种业及公司时任高管、交易对方被上交所通报批评

发布时间:2019-10-31 18:58:22
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中国证券网快讯(记者宋林周)上海证券交易所9月24日披露,本公司农业发展种业及相关负责人在履行职责过程中存在信息披露和内部控制违规行为。他们决定对公司及其时任董事长陈张睿、时任董事会秘书周玉子和农业发展种业重大资产重组交易对手郭文江进行通报批评。同时,上海证券交易所决定关注时任农发基金种业董事兼总经理臧亚丽、总会计师兼董事会秘书金健、独立董事兼审计委员会主任周先彪、周健如、独立董事徐璟、吕闯、陈建华、农发基金种业重大资产重组金融咨询项目发起人冯谖、姜晓的监管。

涵盖不准确表现的信函中的“重大变化”

据上海证券交易所称,2015年,农业发展种业通过发行股票购买资产,收购了中国农业发展河南农化有限公司(现称河南英泰农化有限公司,以下简称河南农化)67%的股权。河南农化原实际控制人郭文江承诺,扣除非经常性损益后,2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润分别不低于6336.8万元、7366.37万元和7472.78万元。然而,在绩效承诺期内,河南农化连续3年未能实现其绩效承诺。2015年至2017年,河南农药扣除后净利润分别为3297.08万元、579.02万元和-3378.91万元。承诺利润和相应的实际实现利润之间存在巨大差异。差额分别为3036.6万元、6787.5万元和4055.1万元,远远低于承诺金额。

2018年1月30日,公司披露了2017年度业绩预降的公告。预计2017年上市公司股东应占净利润将比去年同期减少3400万元,降幅为76%。2018年4月21日,公司公布业绩预测修正通知,称预计公司2017年亏损,实现归属于上市公司股东的净利润约-2.8521亿元。2018年4月27日,公司披露了2017年度报告,2017年归属于上市公司股东的净利润为-2.8521亿元。

上海证券交易所强调,与业绩预测相比,公司的实际业绩改变了其损益方向,导致重大损失,影响了投资者的合理预期,可能极大地误导了投资者的决策。此外,公司没有及时修正业绩预测,直到2018年4月21日,即年报披露前不到一周,才发布业绩修正公告,明显落后于修正信息的披露。

财务报表的编制存在重大缺陷。

农业发展种业未及时进行资产减值测试等工作,导致财务报告和内部控制报告出具不规范意见。2017年12月,公司计划公开上市并转让华农67%的股权。截至2017年度报告发布日,公司未能与拟受让方签署正式转让协议,河南农药销售未能如期完成。2018年4月20日,本公司改变了以往评估河南农化相关资产减值的基础,对2017年12月31日应收账款计提坏账准备1.790732亿元,对固定资产和在建工程计提减值准备8034.7万元。由于本公司未能成功完成出售其在河南农化67%的股权,且本公司调整河南农化相关资产减值估计的时间短于本公司2017年度报告的报告日期,年度会计师无法对本公司相关资产减值估计实施必要的审计程序,难以获得充分、适当的审计证据。据此,年度会计师对公司的财务报表出具了有保留的审计报告。同时,由于河南农化未能及时进行标准化资产清查和减值测试,表明公司在财务报告编制上存在重大缺陷,年度审计会计师对公司的内部控制审计报告出具了否定意见。

上海证券交易所还表示,郭文江作为基础资产和重大资产重组交易对手的原实际控制人,未能对重大资产重组做出审慎客观的业绩预测和承诺。标的资产业绩不符合标准后,公司未能按时完成业绩补偿承诺,损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序,违反《上海证券交易所上市规则》的相关规定。

资料来源:中国证券监督管理委员会

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